자본금이란 무엇인가, 자본금 총정리

자본금에 대해 구체적으로 알아보자

자본금은 주식수와 액면가액으로 계산되며, 결국 주식과 밀접한 연관이 있다. 주식의 종류 또한 다양하므로 이에 대한 기초지식은 필수다.

자본금(capital stock)이란 주주가 납입한 자본 중 상법의 규정에 따라 자본금으로 계상한 부분을 말한다. 자본금은 회사가 발행한 주식의 총수에 주당 액면가를 곱한 것이다. 이는 기업이 채권자를 위해 보유해야 하는 최소 담보금액을 의미하는 것으로 상법은 이를 자본으로 규정하고 있다.

회사가 발행하는 주식에는 액면주식과 무액면주식이 있다. 액면주식은 정관 및 주권에 1주당 금액이 정해져 주권의 표면에 금액이 기재되어 있다. 반면에 무액면주식은 주권에 액면가액이 기재되어 있지 않고 주식수만 기재하므로, 주식을 발행할 때 임의로 발행가액을 결정해 발행한다. 대한민국 상법에서는 액면주식만을 인정하며, 1주당 금액은 100원 이상으로 균일해야 한다.

자본금에 따라 무엇이 달라질까?

자본금은 회사의 중요한 법적 틀, 형식을 만들게 된다. 법인설립 때 자본금을 얼마로 해야 하는지부터, 매출과 직원이 늘고 그에 따라 증자를 통해 자본금이 늘게 되면 규제도 강화된다. 즉 자본금은 회사를 운영하는 데 여러 가지 규제의 기준으로도 활용된다.

예를 들면 상법에서는 회사에 대해 아래와 같이 자본금 10억 원을 기준으로 여러 완화 규정을 두고 있다. 반대로 보면 자본금이 10억 원 이상인 회사는 좀 더 까다로운 절차 규정을 두고 있다는 것이다.

1. 회사 설립 시 정관 및 의사록에 대해 공증 면제: 시간, 비용 절감
• 상법 제292조(정관의 효력발생)
정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 제295조제1항에 따라 발기설립(發起設立)하는 경우에는 제289조제1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다.

2. 주주총회 소집 통지 완화
• 상법 제363조(소집의 통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.
④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

3. 이사의 수
• 상법 제383조(원수, 임기)
① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

4. 감사선임의 면제
• 상법 제409조(선임)
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제1항, 제296조제1항 및 제312조에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

자본금 가장납입에 주의하여야 한다

자본금계정으로 볼 때 주식을 발행할 때 실제로 자본금을 회사에 지급해야 한다. 이는 자본금 지급 시기, 기업통장 거래내역, 이사회 의사록 등을 통해 확인할 수 있다. 사채업자를 통해 일시적으로 자본을 빌려 하루 정도 통장에 맡긴 뒤 곧바로 인출해 가장납입을 했는지도 주목해야 한다. 장부에 자본금이 있지만 차변 자산에 계상할 부분은 예금이 아닌 현금이나 가납금이라 채권자나 다른 주주들에게 피해가 갈 수 있기 때문이다.

가장납입은 중대범죄로 과거에 비해 지급 건수가 크게 줄었지만 여전히 지급되고 있는 게 사실이다. 예를 들어 자본금 5000만 원으로 법인을 설립하려는 사람은 하루 50만 원 정도를 받고 통장으로 5000만 원을 가장납입해주는 방식이다. 이는 연(年)으로 따지면 큰 고리지만, 목돈이 없는 사람들은 당장 법인을 설립하는 데 쓰는 경우가 많다. 하지만 요즘은 최저자본금 제도가 폐지돼 100만원까지 내면 법인 설립이 가능하다. 따라서 예전에 비해 가장납입을 사용하는 법인 설립이 과거에 비해 크게 줄었다.

주식의 종류

자본금은 결국 주식으로 표현되는데, 주식의 종류에 대해 좀 더 알아보자.
주주들은 보유주식수에 비례해 배당권과 잔여재산을 받을 권리가 있는데 이를 주주평등 원칙이라고 한다. 이 때 기준이 되는 주식은 보통주이며, 정관의 규정에 따라 이익배당금으로 우선적 또는 열등적 지위에 있는 주식을 발행할 수 있다.

일반적으로 주식은 배당과 잔여재산 분배를 기준으로 구분하는데, 주식의 종류에는 보통주와 우선주, 후배주 등이 있다. 보통주는 이익의 배당과 잔여재산 분배에서 다른 주식의 기준이 되는 주식을 말한다. 따라서 주식이 한 종류만 발행된 경우에는 발행된 모든 주식이 보통주가 된다.

일반적인 우선주는 이익배당우선주다. 이익배당우선주는 이익의 배당과 잔여재산 분배에서 보통주식보다 우선적인 권리를 가진 주식을 말한다. 우선주는 우선권의 내용에 따라 누적적과 비누적적, 그리고 참가적과 비참가적으로 나뉜다.

누적우선주는 특정 연도에 약정된 배당금을 받지 못하거나 이를 충족하지 못할 경우 후속 연도의 이익에서 우선배당을 받을 수 있는 우선주다. 그러한 권리가 없는 우선주를 비누적적 우선주라고 한다. 이때 누적적 우선주에 대한 약정배당 부족분을 연체배당이라고 하는데, 주주총회에서 배당결의안이 도출될 때까지 회사의 부채로 인식하지 않도록 유의해야 한다.

참가적 우선주는 당해연도 우선배당을 받은 후 보통주 등 잔여이익에 참여할 수 있는 우선주다. 전체 참여우선주와 부분참여우선주는 잔여이익의 참여유형에 따라 분류한다. 완전참가적 우선주는 보통주와 완전히 동등한 자격으로 참여하고, 부분참가적 우선주는 잔여이익(보통주가에 미달하는 금액)에 제한적으로 참여한다. 비참가적 우선주는 잔여이익에 참여할 수 없으며 당해연도 약정배당금만 받을 수 있다. 이 경우 남은 이익은 모두 보통주에 귀속된다.

후배주란 이익배당과 잔여재산의 분배에서 보통주에 비해 권리가 열등한 주식을 말한다. 상환주식은 배당지급우선주로 한정되며 발행 시점부터 발행회사에 의해 이익소각이 예정인 주식이다. 일시적으로 자금이 필요한 경우 이 같은 우선주를 발행해 주주들에게 자금을 조달하고 이후 상황이 개선되면 상환할 수 있다. 이에 따라 경영권에 대한 배당압력과 영향력의 지속은 피할 수 있다.
전환주식이란 우선주의 요청에 따라 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있는 우선주를 말한다. 따라서 전환주식은 전환우선주를 의미하며 보통주를 우선주로 전환하는 것은 허용되지 않는다.